记者：关金 NBD注册资本首付20%草案第二十四条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于最低注册资本额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；但是，投资公司可以在5年内缴足。”

    “有限责任公司的注册资本不得少于人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司的注册资本另有规定的，从其规定。”

    草案第九十一条规定：“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的股本总额；公司全体发起人首次出资数额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；但是，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向社会公开募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”

    专家解读

    一、注册资本等于认缴资本现行《公司法》规定有限责任公司的股东在设立公司时要一次缴清出资，依据草案，有限责任公司在设立时，股东可以向有权机关表示“认缴”一定数额的资本，认缴的资本作为公司注册资本，是以后股东必须向公司缴纳的，而在设立时并不必一次缴足，也即股东可以分期缴纳出资。

    二、募集设立的股份公司有特殊规定依据草案，发起设立的股份有限公司，即不向社会公开募集股份的股份有限公司，其规定与有限责任公司分期缴纳的方式相同。也就是说，以发起设立的方式设立注册资本为1000万元的股份有限公司，全体发起人首次只需缴纳200万元，公司就可成立。剩余的800万元在两年内缴清即可。

    而以公开募集股份设立的股份有限公司，其注册资本等于股东首次向公司缴纳的资本。也就是说，募集设立的股份公司，收到2000万元，公司的注册资本就是2000万元，收到5000万元，公司的注册资本就是5000万元。

    三、有限责任公司最低注册资本3万元现行《公司法》规定，有限责任公司的注册资本不少于人民币10万元，且依据经营内容划分为最低注册资本人民币50万元、30万元不等。这限制了投资者设立公司的积极性，也容易造成资金闲置。草案一旦获通过，股东最少以3万元就可注册有限责任公司，加上首付20%的规定，今后只需6000元首付便可成立有限责任公司。

    无形资产可达注册资本70%

    草案第二十五条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等法律、行政法规允许的其他形式作价出资。”

    “全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。”

    草案第九十三条规定：“发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等法律、行政法规允许的其他形式作价出资。”

    “全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。”

    专家解读

    一、股权可作为出资方式现行《公司法》规定，只能以货币、实物等五种为出资方式。草案一旦获通过，股权等能作价投资的财产权将可以作为出资方式。例如，甲公司的股东周先生就可以将他在甲公司的股权作为出资，设立新的乙公司。

    二、无形资产可达注册资本的70%现行规定，无形资产出资的比例不得高于公司注册资本的20%。依据草案，无形资产出资的比例在理论上最高可达70%，无形资产的所有者完全可以成为公司的控股股东。

    股份公司可转换为有限公司

    草案第一百一十二条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”

    草案第一百一十四条规定：“股份有限公司依法变更为有限责任公司的，原股份有限公司的债权、债务由变更后的有限责任公司承继。”

    专家解读

    现行《公司法》只规定了有限责任公司可以变更为股份有限公司，未明确股份有限公司是否可以变更为有限责任公司。此次草案增加了有关规定。