本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于２００７年１１月２０日上午以传真通讯方式召开，本次会议由公司董事长林福椿先生召集，以传真、电子邮件、专人送达等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于合资设立上海邦可国际贸易发展有限公司（暂定名）的议案》。
公司决定由控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）与外部投资者（非关联方）共同出资２０００万元（人民币，下同）设立上海邦可国际贸易发展有限公司（暂定名，以下简称为“邦可公司”）。邦可公司的基本情况如下：
１、邦可公司概况
（１）公司名称：上海邦可国际贸易发展有限公司
（２）公司注册资本：２０００万元（指人民币元，下同）。
（３）注册地址：上海市青浦区徐泾镇华徐路东侧８８８号。
（４）公司的经营范围：主营业务为日用陶瓷、日用玻璃、塑料制品、不锈钢制品、日用百货、包装材料、办公用品、家具、家用电子器材、家用电动设备、家用机械设备等产品的国内及国际经营业务，商务信息咨询，广告设计、制作与发布，电视创意、制作与发布等。以上经营范围涉及国家专项许可的按国家有关规定办理。
（５）公司经营宗旨：根据国家有关电视购物的相关政策法规，依托上海五天实业有限公司之平台优势，整合各方资源，充分发挥各自优势，实现家庭电视购物产业做大做强，争取建成国内较具实力和竞争优势的电视购物企业，为股东创造满意的投资回报，为社会大众提供优秀的家庭电视购物平台，实现应有的社会价值。
（６）出资方式及持股比例：
上海五天实业有限公司，货币出资６９６万元，持有邦可公司３４．８％的股权；
陈重安，货币出资２８３．２万元，持有邦可公司１４．１６％的股权；
梁守敏，货币出资３０１．６万元，持有邦可公司１５．０８％的股权；
魏榕青，货币出资３０１．６万元，持有邦可公司１５．０８％的股权；
刘培玲，货币出资１１６万元，持有邦可公司５．８０％的股权；
林辉，货币出资３０１．６万元，持有邦可公司１５．０８％的股权。
（７）出资时间安排：
第一期：邦可公司的合营股东（以下简称“合营方”）应于２００７年１２月份前根据出资比例（等于持股比例，下同）共同出资４００万元至邦可公司临时指定的帐户；
第二期：合营方应自邦可公司成立之日起１０日内根据出资比例共同出资１８８万元至邦可公司所指定的帐户；
第三期：合营方应当自邦可公司成立之日起两年内根据出资比例共同缴足剩余注册资本至邦可公司所指定的帐户。
（８）公司的利润分配
鉴于陈重安在公司经营管理方面具有丰富经验，为了更好激励陈重安参与公司的经营管理，合营方一致同意根据以下约定比例进行利润分配：
即：上海五天、陈重安、梁守敏、魏榕青、刘培玲和林辉分别按３０％、２６％、１３％、１３％、５％、１３％的比例参与利润分配。
２、公司治理结构
邦可公司拟设股东会、董事会、监事会、经理层四个管理机构；股东会是合资公司的最高权力机构，董事会是合资公司的最高经营管理机构，监事会是公司的日常监督机构，其具体职权分别依照公司法的相关规定执行。董事会、监事会的成员及总经理、副总经理、财务负责人人选由各股东协商确定。
此外，公司董事会同意授权上海五天的法定代表人林文洪先生负责上述合资设立邦可公司的全部具体事宜（包括但不限于参与谈判、签订有关协议）。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月二十日
