证券代码：００２１６２    证券简称：斯米克    公告编号：２００７－０１７
　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　第二届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第二届董事会第五次临时会议于２００７年１２月６日以电子邮件和传真的方式发出通知， 会议于２００７年１２月１０日以通讯方式召开。应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过如下决议：

　　审议通过关于全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司与上海斯米克电气有限公司签署《高低压柜及配套设备采购合同》的关联交易的议案。

　　公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司为公司募集资金投资项目－年产１５００万平方米瓷砖项目的供配电工程建设所需， 拟向上海斯米克电气有限公司采购高低压柜及配套设备，签署《高低压柜及配套设备采购合同》，合同总金额人民币８５０万元。会议审议同意全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司与上海斯米克电气有限公司签署《高低压柜及配套设备采购合同》。

　　其中：关联董事李慈雄、王其鑫、黄翊回避表决。

　　独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

　　二零零七年十二月十日

　　证券代码：００２１６２    证券简称：斯米克    公告编号：２００７－０１８

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　关于全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司为公司募集资金投资项目－年产１５００万平方米瓷砖项目的供配电工程建设所需，拟向上海斯米克电气有限公司采购高低压柜及配套设备，签署《高低压柜及配套设备采购合同》，合同总金额人民币８５０万元。上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司及上海斯米克电气有限公司的法定代表人均为李慈雄先生，李慈雄先生亦为上述三家公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述行为属于关联交易。

　　公司第二届董事会第五次临时会议于２００７年１２月１０日审议通过了该项关联交易议案，公司董事长李慈雄先生兼任上海斯米克电气有限公司及其股东斯米克有限公司、斯米克控股有限公司董事长，董事王其鑫先生、黄翊先生兼任斯米克有限公司、斯米克控股有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条规定，李慈雄先生、王其鑫先生、黄翊先生为关联董事，故依法履行了回避表决义务，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　二、关联人介绍

　　上海斯米克电气有限公司

　　成立时间：１９９６年３月２９日

　　注册地址：上海市浦东新区顾路乡曹路工业小区二十三号地块

　　办公地点：上海市浦东新区上川路１１９９号

　　注册资本：人民币９０００万元

　　法定代表人：李慈雄

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：高低压开关柜、高低压电器元件、电机、输配电成套电器、自动化控制装置、轨道交通供电设备等电器电子相关产品的设计、开发、制造、生产印刷、造纸机械及通讯、办公、食品、超重机械的配套部件、模具；销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。

　　财务数据：截止２００７年１０月３１日，总资产为１５９，９４３，２４８．４０元，负债为６２，８４０，６１０．９６元，股东权益为９７，１０２，６３７．４４元，资产负债率为３９．２９％。２００７年１－１０月主营业务收入７１，１４３，４１０．０４元，净利润１４，６６５，６４２．６９元。（以上财务数据未经审计）

　　三、关联交易主要内容

　　１、交易标的：上海斯米克电气有限公司生产的高低压柜及配套设备产品

　　２、定价依据：比照市场同类产品的价格

　　３、交易结算方式：分期付款，具体按实际签订的采购合同规定执行

　　４、合同签署情况：江西斯米克陶瓷有限公司于２００７年１２月１０日与上海斯米克电气有限公司签署了《高低压柜及配套设备采购合同》，合同自双方盖章后生效。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　此次关联交易是根据江西斯米克陶瓷有限公司为公司募集资金投资项目－年产１５００万平方米瓷砖项目的供配电工程建设的需要向上海斯米克电气有限公司采购高低压柜及配套设备产品。上海斯米克电气有限公司生产经营情况、财务状况良好，从上海斯米克电气有限公司以往的履约情况和信用度来看，能够遵守合同约定，具有良好的信用基础。此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

　　五、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

　　公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：同意公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司与上海斯米克电气有限公司签署《高低压柜及配套设备采购合同》，经审阅，该合同内容公正、公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。该项关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。此次交易不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　不包括上述关联交易，年初至１２月１０日，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司与上海斯米克电气有限公司累计发生的关联交易总金额为４０４９．７６元。江西斯米克陶瓷有限公司未与上海斯米克电气有限公司发生过关联交易。

　　七、备查文件

　　１、第二届董事会第五次临时会议决议；

　　２、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　３、独立董事关于关联交易的独立意见；

　　４、《高低压柜及配套设备采购合同》。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

　　二零零七年十二月十日