证券代码：002162 证券简称：斯米克上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2007年12月31日内部控制审核报告    上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告    一、   公司的基本情况    上海斯米克建筑陶瓷有限公司，由上海市人民政府外经贸沪字[1993]1309号《批准    证书》批准设立，1993年6月经国家工商行政管理局登记注册，取得了注册号为工商企    合沪字第04345号的《企业法人营业执照》，注册资本500万美元。    1993年至2001年，经上海外国投资工作委员会（沪外资委批字(93)第1010号）批    准增资400万美元、（沪外资委批字(95)第1037号）批准增资500万美元、（沪外资委    批字(98)第511号）批准增资1200万美元、国家外经贸部（外经贸资二函[2001]1221号）    批准，公司注册资本增资至28500万元人民币。    上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”），2001年12月21日经中    华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1221号文批准，由上海斯米克建    筑陶瓷有限公司整体改制设立。2002年1月15日经上海市工商行政管理局登记注册，取    得了注册号为企股沪总字第004345号的《企业法人营业执照》。    2007年7月30日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]206号文核准，上    海斯米克建筑陶瓷股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票。2007年8月13日，公    司完成股票发行工作。2007年8月23日，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票（股票    简称：斯米克股票代码：002162）在深圳证券交易所上市挂牌。A股发行完成后，根据    公司2007年第三次临时股东大会决议，公司办理了变更注册资本和修订《公司章程》报    中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）核准以及工商变更登记的相关手续。公司    于2007年12月3日获得商务部《商务部关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资    的批复》批准，并于2008年1月2日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记。公司    注册资本由28,500万元变更为38,000万元，企业工商注册号由企股沪总字第004345号    （市局）变更为310000400048830（市局）。    公司属于建材行业，经营范围：生产精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性    能功能陶瓷产品、室内外建筑陶瓷装潢五金和超硬工具，销售自产产品（涉及许可证经营    的凭许可证经营），公司的产品为陶瓷墙砖、陶瓷地砖、特殊用途地砖，主要用于各类内    外墙、各类地面及特殊场所的装饰。    二、   公司建立内部控制的目的和遵循的原则    （一）公司建立内部控制的目的    1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制    和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；    2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运    行；    3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊    行为，保护公司财产的安全完整；    4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；    5．确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。    （二）公司建立内部控制制度遵循的原则    1．内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范—基本规    范（试行）》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况；    2．内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人    都不得拥有超越内部控制的权力；    3．内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业    务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；    4．内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相    容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；    5．内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；    6．内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，    不断修订和完善。    三、   内部控制环境    公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关中小企业板块上市公司的    有关规定，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的    内部控制环境。    1、公司章程及其运行情况    公司按照《上市公司章程指引》，结合公司股票发行的实际情况，对公司章程进行了    修订，经2007年9月18日2007年第三次临时股东大会审议通过。修订后的公司章程和    三会议事规则对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事    长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务等作了明确规定，明确了股东大会、董    事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系，保证了公司最高权力、决策、监督、管理    机构的规范运作。    2、公司三会及其运行情况    公司按照要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规    则》，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。截    至2007年12月31日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括1名有高    级会计师职称的独立董事；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；薪酬与考    核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；战略委员会由3名董事组成，其中独立    董事1名；审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。    2008年1月，公司董事会、监事会换届，新一届董事会由9名董事组成，其中独立    董事4名，包括1名有高级会计师职称的独立董事；监事会由3名监事组成，其中职工    代表监事1名；薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；战略委员会由5    名董事组成，其中独立董事2名；审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。    公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的    换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；所表    决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重    大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；    监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会能够正常发挥    作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。    3、独立董事制度及其执行情况    公司已制定了《独立董事工作条例》，并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目    前公司现行有效的《独立董事工作条例》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范    围等的规定符合中国证监会的有关要求。目前公司的独立董事马宏达、徐治怀、何世忠、    周健儿具备独立董事相关任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有    关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司    发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作    用。    4、经营管理层    公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，副    总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理各自分管的工作。公司经营管理层    成员精诚团结，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，形成了一支强有力的可信赖的领导    集体。公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，设立了财务部、人力资源部、规划和    管理部等职能部门，各部门各司其职、各负其责、相互配合和相互制约，保证了公司生产    经营活动有序进行，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。    四、   内部控制制度的实施情况    公司按照相关法律、法规的规定和具体规范要求，结合公司经营实际，制定了货币资    金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、销售与收款、筹资、成本费用、担保    等内部管理制度。从制度上保证了公司经营风险和财务风险的防范与控制。    1、货币资金内控管理    公司制定《货币资金管理制度》、《各项付款审批权限》和销售经营单位加强货币资    金安全管理的规定。在办理货币资金人员岗位职责分工方面，做到出纳、会计等不相容岗    位相互分离；银行印鉴章两枚（法人代表印章和财务专用章），财务专用章由财务部门负    责保管使用，法人代表印章由公司办公室保管使用，分别按照公司审批权限制度、授权批    准制度和印章使用规定使用，达到部门之间的相互制约，确保货币资金的安全。在货币资    金支付环节，按照支付申请、支付审批、支付复核、办理支付的规定程序办理货币资金支    付业务。对经营单位的收款和用款实行收支两条线管理。通过这些制度的实施，保证了公    司货币的安全和有效使用。    2、实物资产控制    公司对实物资产实行分部门和分专业条线管理相结合的方法，对固定资产、耐用低值    易耗品、存货、特别是产成品，分别制定固定资产管理制度、仓库物资保管制度、产成品    仓库管理制度、厂区出入制度、销售定单和发货流程、各项资产盘点等制度。公司通过对    各项资产入库、领用、出库的严格管理，并按规定进行实地盘点和抽查，确保了各项资产    的完整。    3、对外投资控制    根据公司章程规定，董事会在股东大会授权范围内负责确定对外投资，建立严格的审    查和决策程序，重大投资项目将组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。    4、工程项目控制    公司制定《工程造价全过程控制制度》，对工程管理制定了严格控制措施。公司通过    项目评审和招标的方法，加强了项目的事前控制；通过现场监理和复合的方法，加强了事    中控制；通过竣工验收和审价，加强了事后控制，使公司的工程建设项目保证了工程质量    和建设工期，控制了工程造价。    5、采购与付款控制    公司制定了《各项付款审批权限》，以及《采购控制程序》等一系列控制文件，对采    购行为进行控制。对原材料和大宗物资采购，公司通过采购招标方法进行，由采购部门组    织对投标供应商进行评估，选择性价比最优的供应商。    按照生产计划和物资采购申请制定采购计划，组织采购。采购合同经采购部与供应商    初步商谈起草后，须由公司法务部审核，财务部会签，分管领导审批，并根据各级审批权    限规定由副总经理、总经理、董事长批准实施。    采购物资入库，进行质量和数量的验收和清点，确保准确无误。对主要原材料供应产    地派驻人员，对原材料质量和供货期进行事前把关。    付款当月首先要根据合同约定编制用款计划，并按照公司付款审批程序，经财务部审    核后支付货款。    6、销售与收款控制    按照公司《销售合同管理规定》、《合同评定和管理流程》的规定，对销售合同进行    管理，由销售部、法务部、财务部对合同进行会审，从销售的源头上进行控制。    在信用管理方面，公司针对经销商、超市和工程项目渠道进行信用等级评定。加强对    应收帐款的管理，建立应收帐款风险预警，订立了应收帐款责任制度、管理制度和考核制    度。    加强收款部门与发货部门的联系和沟通，防止对不良欠款单位继续发货；要求及时收    取客户收货签收凭证并妥善保管，定期与客户对帐和确认欠款，发现客户不良情况及时与    公司法务部门联系，组织催讨或实施法律手段，避免和防止坏帐产生。    7、筹资控制    为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，公司经2007年第三次临时股东大    会审议通过《募集资金管理制度》。    公司募集资金的投资严格限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，并无改变资    金投向的情况。    暂时没有使用的募集资金，公司进行了募集资金专项存储。公司在募集资金到位后1    个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在全部协议签订后报深    交所及中国证监会上海监管局备案并公告了协议主要内容。    公司履行募集资金的承诺，按照建设进度把募集资金投向了建设项目。进行项目投资    时，公司按照董事会的授权，严格履行资金申请和审批手续，对募集资金的使用进行控制    和规范。    募集资金使用情况的监督。公司按照规定对募集资金的存放与使用情况检查，并向审    计委员会报告检查结果。公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并    聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。    8、成本费用控制    按照公司成本费用管理办法，公司研究所对产品的原材料配方、加工工艺、能源、电    力消耗水平、生产工时消耗、加工费用等编制标准，由生产财务部门制定产品标准成本，    作为衡量实际成本的标准。    建立好成本核算基础，包括原始记录、各项消耗定额、计量等，正确、合理、及时地    核算实际成本，并对照标准成本进行分析，控制成本。    对生产部门实行成本责任中心考核，通过确定入库产品内部收购价格，减除生产部门    责任范围的成本、费用和损失后，计算出利润，结合产品质量等指标，与生产部门奖励挂    钩。    9、担保控制    在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限。公司及公司控股子公    司的对外担保符合章程中所规定的，须经股东大会审议通过。    公司的担保行为现仅限于母公司与子公司之间的相互担保，并经股东大会审议通过，    没有对外担保。    10、关联交易    为规范公司的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，2007年第三次临时    股东大会审议通过《关联交易制度》。    公司与关联人之间合理、必要的关联交易应遵循市场公正、公开、公平的原则，关联    交易定价应符合商业原则，按照公司关联交易的决策程序审核批准，并按规定进行信息披    露。本年度内，公司发生的非主营业务关联交易均已经过公司规定的审批程序批准并公开    披露。    五、   本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价    1．公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法    (1)监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的    规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、    损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。    (2)内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守    财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行    处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期    的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级    人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上    级作出解释并采取相应的措施。    2．控制制度执行的效果    通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，呈现较好的发展态势，管理    水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了产品的质量，也促进    了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。    本公司管理当局认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、    合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理    风险，并按照控制制度标准于2007年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行    是有效的。    六、   完善内部控制制度的有关措施    由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现    的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程    序遵循的程度，目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、    充实和完善。    上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司    二〇〇八年三月二十日