案例：为何而评

　　今年2月25日，在乐山电力董事会表决中，由于两位独董对公司的担保行为、关联交易以及负债情况产生质疑，投了弃权或反对票，使得公司年报没获得通过。

　　在此前，两位“独董”还向董事会报告，并聘请深圳某会计师事务所做专项审计，目的是要进一步弄清或有负债的潜在风险。

　　但独董的调查行动遭到了上市公司的拒绝，理由是独董要求专项审计属重大事项，须报乐山市政府批准。但两位独董认为，聘请中介审查账目是独董的权利。由此，中国内地证券市场上的首例独董调查行动陷入僵局，公司2003年年度报告推迟发布，股价出现大幅波动。

　　随后有报道认为本次冲突涉及股权之争，又据最新报道，乐山电力已和独董在3月16日达成和解，会计师事务所将很快进场审计。但具体细节尚不明朗，事件仍在发展之中。

分析：

　　独立董事要聘请中介审查公司财务状况，而上市公司以种种理由将独董拒之门外，发生在乐山电力身上的这桩新鲜事披露已半月有余，期间双方各执一词，还不断有内幕爆出，引起了各界广泛关注。

　　我们暂且抛开当事双方孰是孰非的判断，仅就事件本身所产生的影响来看，此事件可能对强化独立董事的独立地位有促进作用，但是在上市公司一股独大的股权结构之下，独立董事仍难以充分发挥应有作用。

　　首先，在董事会内部意见不统一的情况下，独立董事能够站出来，利用法规赋予自己的权利解决问题，这本身就说明，即便是在现有的游戏规则体系之内，独立董事也可以不是“花瓶”，只要他想较真儿，法律和舆论给予了他一定的发挥空间。

　　其次，通过本次事件可以看出，我国的上市公司，尽管引入了独立董事制度，但无论从制度的执行上，还是从保障独立董事充分发挥作用的机制上，都存在着很多缺陷和漏洞。比如，“乐山电力”独立董事行使自己的权利，提议召开董事会，董事长却不按照证监会有关规定执行，不予采纳。又比如，类似对外提供担保这样的重大事件，竟然没有上报董事会，独立董事全不知情，这明显忽视了独立董事的知情权。

　　有令不行，缺乏相应的惩罚措施和惩罚不力，是我国上市公司管理的一根软肋。这个问题不解决，即便是再合理、再详细的规程和制度，还是不能保障独立董事作用的发挥。

　　治病要治根。要想让公司治理结构彻底改观，还必须从根本上解决问题。独董不“独”，从根源上讲，源于“一股独大”。只要是一股独大，独立董事就很难从真正意义上和大股东相抗衡。美国的独立董事制度之所以执行得当，除了与它健全的社会、法律环境有关外，一个重要的原因就是股权的社会化和相对比较分散以及由此自动产生的监督和制衡。

　　国企要完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，就必须从企业改制上入手。对于已经上市的国有控股企业，改制的重点仍是进一步股权多元化。综合使用多种手段，打破目前国企“一股独大”的局面，完善公司治理结构，实现股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡。