本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第二十五次会议（临时会议）于2010年3月2
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　　斯 米 克12.95+0.000.00%5日以电子邮件方式发出通知，会议于2010年3月31日以通讯方式召开，应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票增值权激励计划》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　上述议案需提交公司股东大会审议。

　　《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票增值权激励计划》刊登于2010年4月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《提请股东大会授权董事会办理股票增值权激励计划具体事宜的议案》；

　　为了具体实施股票增值权激励计划，提请股东大会就股票增值权激励计划的具体事宜向董事会进行授权，有关授权事项如下：

　　1、授权董事会按照《股票增值权激励计划》，具体实施计划；

　　2、授权董事会依据《股票增值权激励计划》，制定、签署、执行、修改、终止任何与计划有关的合同、协议和其他文件；

　　3、授权董事会办理实施计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规或规范性文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。

　　上述各项授权的有效期自《股票增值权激励计划》生效之日起至计划实施完毕之日止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　上述议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

　　二〇一〇年三月三十一日