最近两年，日照钢铁董事长杜双华迷上了打高尔夫球。一位曾和他一起打过球的朋友告诉本刊记者，去年一年，杜一共打了260场，平均一天半打一场。

　　不过，这远不是他的真实状态。

　　2011年1月18日晚，他飞北京。刚下飞机，突发高烧，住进医院，经查是重感冒。有几个朋友要来医院看望他，据说杜戏称：算了算了，传出去不好看，别让人家以为我是让重组的事急的。

　　确实正值敏感时刻：山东钢铁集团重组日照钢铁的交易，可能2011年2月底前完成交割。不过，仅是“可能”而已—过去三年中，这种“可能”已发生若干次。

　　这是国有钢铁企业尝试通过市场化手段整合民营钢铁业的符号式事件：为配合产业调整规划，国有钢铁集团势要吞下天然临港的民营钢铁。但这桩典型的“国进民退”在现实中并不顺畅，资产交割日期一再推迟，每次对价跳跃上升，从最早的40亿元，据传已经翻到近500亿，而且账越算越麻烦。

　　最近，日照钢铁又与中国五矿营口中板有限责任公司(以下简称营板)在北京签署协议，日钢全面托管亏损的营板，这开创了民营钢铁企业与央企合作的新模式，杜双华显然又为其退路布下一子。

　　无论山钢或日钢，僵持不下是最尴尬、成本最高的境况，不管重组最终能否走下去，这段延续近三年的故事，都需要一个结尾。

　　数度推迟的重组

　　2010年12月28日，杜双华在日照钢铁网站上发了一篇长达2万字的年度总结。这是他独特的对外发言方式，2008年11月，他就在网站上发表公开信，解释金融危机期间不得不裁员的原因。

　　时过境迁。2010年末的日钢状况与写公开信时大为不同，当时每月亏损3亿，如今全年实现销售收入453亿元，利润45亿元。

　　不过，“杜双华心情不太好。”一位日照市政府匿名工作人员向本刊透露。影响他心情的，显然是悬而未决的重组。

　　2008年5月，山钢与日钢开始洽谈重组，同年11月5日，双方正式签署重组意向书，开始谈判，山钢集团有关领导曾表示2009年6月完成重组。

　　而双方拉锯的原因之一是价格始终谈不拢。

　　据接近山钢的人士向本刊透露，最初山钢曾给出27亿左右的价格。2008年5月底，日照钢铁钢产量已达到444.6万吨，以此计算，27亿低到匪夷所思。由于双方预期差距过大，此价格未对外公布。

　　上述匿名人士透露，2003年日钢开始破土动工建设，与同期许多民营钢铁项目一样，并非所有产能都有准生证，边建设边申报，当时在业内是一种公开的秘密，而这部分产能都没有计算在内。“国务院后来有34号文和105号文，如果是钢铁企业，项目已经上马，还没有经过核准的，只要是符合相关条件，就可以上报。就等于超生的孩子也可以上户口，但是山东省的没有报。”该人士说。

日钢对此十分不满，曾反将一军，称因其它原因需暂停重组谈判。
　　经过几番交涉，还曾出现过40亿与80亿的对价。直到2009年9月，双方才正式签订重组协议。这次重组的资产范围包括日照钢铁公司、日照型钢公司、日照钢铁轧钢公司、日照钢铁控股集团、日照旭日发电公司、日照京华能源科技发展公司全部固定资产、土地以及债权债务，几乎是日钢全部核心资产。

　　协议约定，180天内完成资产评估等所有手续，山钢以现金出资方式控新日钢67%股权，日钢以其经过评估的净资产占33%股份。

　　其时，日钢资产评估为242亿元，山钢至少要拿出160多亿的现金。据说杜双华对此方案并不满意。因为按照这种方案，日钢没有股东权益，当时杜也曾表示，只要山钢真出钱就行。

　　实际上，这是一个双方都不满意的结果。据接近山钢的人士透露，要保留给原股东超过1/3的股权，还要给杜双华长达5年的租赁经营期，山钢心有不甘。

　　另一个难题是，山钢拿不出这么多真金白银。2009年上半年，山钢实现利润在20亿-30亿元，同期山钢集团亏损12.85亿元。上述人士透露，重组协议签订时，双方在日照某宾馆开了20多天会。“谈来谈去，山钢的人自己都笑了。说，‘不行了，这个事弄不成’，要赶紧回去向省政府打报告，改方案。”

　　一拖又是一年，直到2010年8月，一份补充方案再次出台，重组不再以67:33的股权分割，而是采用一次性买断收购形式，并计划在2010年11月30日前完成资产收购交割。

　　不过，交割再次搁置。按照修改方案，日钢资产将重新评估，双方共同聘请了中企华资产公司进行全部资产和业务审计评估。结果在商誉部分，日钢自己统计的数字与中企华方面给出的数字相差有70亿-80亿。

　　“商誉要向前推算5年的营业额平均值，然后计算出一个交易额。之前五年日钢平均销售额在400亿左右，而中企华评估的商誉值为320亿。理由是未来有不可预见性，怎么能知道之后5年日钢是否还这么挣钱?”

　　经过双方协商，又约定到2011年2月底全部完成交割。据悉，谈判中还有九章600条未尽事宜，其中涉及高管安置方案，以及日钢资助的汶川地震孤儿、孤寡老人、中小学生等慈善项目如何延续的问题。

　　一位日照市政府工作人员透露，政府方面曾提出的重组方针是“宜快不宜慢，宜粗不宜细”。“这适合国有企业之间的资产划拨，不适合通过市场手段在国有企业与民营企业间进行整合。”接近山钢的人士透露，山钢方面内心也很矛盾，重组方案总是与预期不吻合，标的物不一样，每次新方案出来都要比原来付出更多代价。

　　时间拖得越久，对山钢就越不利。日钢的资产每年都在上涨，2010年又增加了45亿的利润，20多亿的折旧，等于山钢至少又要多花几十亿。

　　山钢自己也还有一堆麻烦，它由济南钢铁集团与莱芜钢铁集团组合而成，两家各有自己的上市公司，而上市公司之间的重组方案已几次在股东大会上遭否。同时，还有一个青岛钢铁集团，也不愿意纳入山钢麾下。

　　一种猜测是，如果山钢最终收购日钢，为解决资金困境，可能拉上投资银行、券商或者山东省的其它几家大型国有企业共同入股。

　　(本文来源：中国企业家 作者：何伊凡)