国润控股的前世今生

    李书福将吉利资产装入的这个壳原属枝繁叶茂的“南华系”，也算“源远流长”。南华系首领吴鸿生、张赛娥亲任执行董事。从1999年至今已数易其名，上世纪名为“南华策略”的这间上市公司，主营物业发展亦涉足机票预订及旅游相关业务，本想在网络热潮搏一把，不料泡沫破灭负债累累。1997年和1998年分别亏损2.35亿港元和7347万港元。1999年5月，南华策略已发行股为6.8亿、每股净资产0.34港元、股价只有约0.2港元。此后，公司易名为“南华资讯及科技有限公司”。怎奈扭亏难于易名，1999年到2001年亏损额分别为5200万港元、3800万港元和1.03亿港元。2001年底净资产为2651万港元（每股净资产不到0.04港元）、总负债达到4.85亿港元。眼见扭亏无望的南华资讯于2002年初开始股权重组。2002年2月，公司宣布每两股合并为一股，已发行股份数变为3.4亿。4月，公司以6600万港元向Proper Glory（简称PG）发行30亿新股，后者持有上市公司股权达89.81%。30亿新股的发行价为0.022港元，较合并后每股净资产折让71.8%、较发行前十个交易日股票均价折让97.2%。

    Proper Glory于2002年3月31日在BVI注册成立，最终股东是四位自然人：贺学初（32%）、顾卫军（28%）、周腾（25%）、王兴国（15%）。发行新股所得中的6500万港元被支付给第一大股东南华工业（透过两家附属公司持有南华科技资讯4.79亿股占70.35%）充抵“股东垫款”。2002年4月，公司宣布以2.39亿港元将IT业务出售给原第一大股东南华工业，对价也用来充抵股东垫款（截止到2001年底股东垫款总计2.97亿港元）。有意思的是被出售业务的一半权益属于上市公司和Giant Glory（简称GG）共同控制的“四海互联网有限公司”，而贺、顾、周、王等同时掌控着PG和GG，足见贺学初与南华的渊源。2002年7月，PG通过配售代理减持5亿股（每股0.1港元）、使公众持股升至25.15%、勉强满足了上市规则的要求。同时，公司更名为“国润控股有限公司”。新股东取得绝对控制权、改组董事会、旧股东将自己直接经营的资产买回、上市公司暂时成为“空壳”、新股东为公司更名……贺学初完成了标准的买壳动作。

    经过一番操作，上市公司的负债减少了3亿多港元、旧股东的业务也已剥离。贺学初娴熟地把一个亏损连连、负债累累的上市公司变成一个干净的空壳，为吉利的进入创造了条件。而做到这一切，贺学初账面成本只有1600万港元（减持套现5000万港元）。

    贺学初的主要业务就是操作内地民营企业在香港的买壳上市。注入新业务的国润控股效益迅速改观，2003年净利润5749万港元（2002年亏损过亿），2004年进一步提高到8439万港元。吉利概念注入6个月后股价已经提高了0.2港元，贺学初等四位股东账面收益达5亿港元。

    点 评

    对于扭亏无望的上市公司，大股东出让控制权部分收回剩余价值不失为理性的抉择，这种行为就是所谓的卖壳。壳的买家中既有“最终用户”也有“职业买家”。前者旗下有大块优质资产准备装入，他们买壳的目的是尽快打通资本渠道，利用上市公司这个现成的平台来融资。贺学初属于后者，他买壳的目的就是卖。他的特点首先是有放长线钓大鱼的大将风度，且在买家物色、操盘手法、运作节奏方面都把握得较好。