易帜、换血

    通过与上市公司组建合营公司，间接从香港资本市场融资初战告捷，但吉利终究还是需要一个名正言顺的“壳”，贺学初退、李书福进，仅仅是一个时间问题。2004年1月初，李书福通过个人的全资控股公司收购了上市公司控股股东Proper Glory(BVI)32%股权，与贺学初并列为PG第一大股东，两人间接持有上市公司的股权同为20%。不过“共同执政”只是表象，外界盛传Proper Glory(BVI)的另外两家股东Fortune Door（28%）和Venture Link（8%）也已被李书福控制。那样的话，李书福在Proper Glory(BVI)的发言权刚好超越2/3，并间接拥有上市公司41.3%股权，以第一大股东身份实现了相对控股。2004年3月1日，国润控股更名为吉利汽车控股有限公司，标志着新时代的开始，而在这个新时代里贺学初仍任董事局主席。

    李书福与贺学初共同执政的表象对吉利下一步资本运作非常必要。因香港联交所规定取得上市公司控制权后，大股东在24个月内不得将自己名下的资产装入上市公司。而李书福持有Proper Glory(BVI)股权不足50%，也没有担任董事，按法规连上市公司的关联人士都不算。这一番巧妙安排为李书福装入资产扫除了法律障碍！2004年5月27日，吉利汽车公告透过浙江吉利和华普国润收购浙江豪情、美日（股权结构与浙江吉利汽车完全相同）、汽车研究院等资产。其中豪情资产作价4.77亿元注入浙江吉利，主要包括位于浙江台州的整车生产线；美日则将与大宇合作研发的“中韩一号（CK-1）”生产销售权作价2.1亿元卖给了浙江吉利；汽车研究院及发动机作价3600万元装入华普国润。三宗资产收购总价7.23亿元，于2004年7月初得到中国政府批准。至此，李书福已经通过吉利汽车获得12.4亿港元并顺利完成借壳上市，形成以下架构：

    点 评

    李书福香港借壳的操作可谓多快好省。多，是指装入资产多，吉利旗下庞大的汽车产业体系基本被装进上市公司；快，启动即获现金、全套复杂操作在三年内完成；好则为三好，一是融资5亿元效果好，二是照顾合作方贺学初利益做得好，三是操作严谨不留后患；省，除少量必要的审计、法律、顾问费以外，李书福几乎没有花钱。

    收官之后

    李书福收购上市公司控股股东Proper Glory(BVI)32%股权、间接持有上市公司的20%股权，其在PG与上市公司的股权均与贺学初相同。此安排不仅是一种过渡，更是为了方便李书福将吉利资产装入上市公司。“家当”装进去之后，李书福还要取得上市公司绝对控制权。2005年5月10日，贺学初等人以1.53亿港元将PG其余的68%股权全部转让给吉利集团（BVI）。李书福由此获得了上市公司60.68%的股权。由于PG持有上市公司25亿股，68%的PG股权相当于上市公司17亿股，李书福1.53亿港元的开价相当于以每股0.09港元的价格间接收购上市公司股票。根据上市规则，任何股东持股超过30%之时需向全体股东提出全面要约收购，要约价0.09港元/股。也就是说其他股东可以按要约价出让股份，而要约提出方必须按单全收。由于此项交易公布前十个交易日的平均股价和截止到2004年末的每股净资产分别为0.459港元和0.159港元，结果只有四单（相当于发行股份的十万分之二）接纳了要约。至此，李书福终于完成了香港买壳的收官之战。